天元信息目前在全国18个省份开展业务◈◈✿◈，其中在山东省内天元信息约在1/3的区域内开展业务◈◈✿◈，油田技术业务已全面覆盖胜利油田◈◈✿◈、大港油田◈◈✿◈、大庆油田◈◈✿◈、新疆油田等国内陆上油田◈◈✿◈。目前天元信息实施“深耕山东◈◈✿◈、深挖原有区域业务◈◈✿◈、深拓新区域市场”的区域发展战略◈◈✿◈，完成对省内16个地级市◈◈✿◈、27个县级市◈◈✿◈、53个县的全面市场开拓的基础上◈◈✿◈，继续开拓并扩展内蒙◈◈✿◈、北京◈◈✿◈、上海◈◈✿◈、云南◈◈✿◈、天津◈◈✿◈、河北等地市场◈◈✿◈，实现全国范围内的产业布局及市场扩张◈◈✿◈。

　　天元信息在2020中国地理信息产业百强企业中排行第55◈◈✿◈，该榜单是依据各企业最近一年地理信息营业收入由高到低进行排序◈◈✿◈。在2020中国地理信息产业高成长企业TOP50中排行第22◈◈✿◈，该榜单依据最近一年地理信息营业收入达1000万元以上企业近三年的地理信息营业收入复合增长率由高到低进行排序◈◈✿◈。

　　天元信息经过多年发展◈◈✿◈，已经获得了良好的市场口碑◈◈✿◈，目前客户主要为地方政府部门如自然资源与规划部门◈◈✿◈、住房和城乡建设部门◈◈✿◈、城市管理部门◈◈✿◈、农业部门以及政府下属单位◈◈✿◈，企业客户有中石油◈◈✿◈、中石化以及全国各大油田◈◈✿◈，具有良好的客户基础◈◈✿◈。同时◈◈✿◈，天元信息凭借其技术◈◈✿◈、人员◈◈✿◈、服务质量◈◈✿◈、品牌等优势为其业务的可持续性奠定了良好基础◈◈✿◈。综上◈◈✿◈，标的公司后续获取订单的能力具备一定可持续性◈◈✿◈。

　　三◈◈✿◈、标的资产拥有的自主知识产权和技术资质◈◈✿◈，人员学历◈◈✿◈、技术职称架构◈◈✿◈，以及行业相关准入资格具备情况等

　　2020年8月5日◈◈✿◈，天元信息名称由“山东天元信息技术有限公司”变更为“山东天元信息技术集团有限公司”◈◈✿◈。截至本回复出具日◈◈✿◈，上表中第1◈◈✿◈、2项商标权利人名称仍为“山东天元信息技术有限公司”◈◈✿◈，权利人名称变更未及时办理完毕◈◈✿◈，正在办理过程中◈◈✿◈。

　　2019年4月25日尊龙凯时 -人生就是博!◈◈✿◈，天元信息名称由“山东天元信息股份有限公司”变更为“山东天元信息技术有限公司”◈◈✿◈。2020年8月5日◈◈✿◈，天元信息名称已变更为“山东天元信息技术集团有限公司”◈◈✿◈。截至本回复出具日◈◈✿◈，上表中第16至31项专利权利人名称仍为“山东天元信息股份有限公司”◈◈✿◈，权利人名称变更未及时办理完毕◈◈✿◈，正在办理过程中◈◈✿◈。

　　截至本回复出具日◈◈✿◈，因天元信息公司名称变更◈◈✿◈，上表中第1至125项软件著作权权利人名称尚未变更为“山东天元信息技术集团有限公司”◈◈✿◈，权利人名称变更未及时办理完毕◈◈✿◈，正在办理过程中◈◈✿◈。

　　针对天元信息无形资产权利人名称未及时变更情形◈◈✿◈，赵华刚和易彩梅出具承诺◈◈✿◈，将及时督促天元信息相关工作人员尽快办理完毕权利人更名手续◈◈✿◈，如因未能及时办理完毕权利人更名手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成损失的◈◈✿◈，将对上市公司进行全额补偿◈◈✿◈。

　　截至2020年12月31日◈◈✿◈，标的公司员工总数为960人◈◈✿◈，本科及以上学历员工占员工总数的50.10%◈◈✿◈。具体员工学历结构情况如下◈◈✿◈：

　　截至2020年12月31日◈◈✿◈，标的公司共拥有技术人员330人◈◈✿◈，占员工总数的比例为34.38%◈◈✿◈。具体技术职称架构情况如下◈◈✿◈：

　　截至本回复出具日◈◈✿◈，因天元信息名称变更◈◈✿◈，上表中第4◈◈✿◈、7◈◈✿◈、8◈◈✿◈、9◈◈✿◈、10项业务证书持证人名称尚未变更为“山东天元信息技术集团有限公司”◈◈✿◈，目前正在办理过程中◈◈✿◈。

　　针对天元信息主要技术资质和行业相关准入资格相关证书名称未及时变更情形◈◈✿◈，赵华刚和易彩梅出具承诺◈◈✿◈，将及时督促天元信息相关工作人员尽快办理完毕更名手续◈◈✿◈，如因未能及时办理完毕更名手续或因无法办理更名手续而给上市公司造成损失的◈◈✿◈，将对上市公司进行全额补偿◈◈✿◈。

　　四◈◈✿◈、标的资产运营是否对交易对方或管理层有较大依赖◈◈✿◈，结合公司人才储备培养尊龙凯时 -人生就是博!◈◈✿◈、行业管理经验◈◈✿◈、公司治理安排等◈◈✿◈，说明资产收购后◈◈✿◈，对标的资产能否防范核心人才流失并实现有效的管理和控制◈◈✿◈，以及相应的措施

　　交易对方中◈◈✿◈，易彩梅◈◈✿◈、赵华刚作为天元信息的创始人和核心人员◈◈✿◈，拥有较强的管理能力和丰富的行业经验◈◈✿◈，在天元信息的业务发展中起到了关键作用◈◈✿◈。同时◈◈✿◈，标的公司的管理团队◈◈✿◈、营销团队和核心技术人员对业务发展◈◈✿◈、市场开发和技术创新起着关键的作用◈◈✿◈，是天元信息在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在◈◈✿◈，因此标的公司的运营对其核心管理层存在一定的依赖◈◈✿◈。本次交易完成后◈◈✿◈，上述人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分◈◈✿◈，上市公司也将采取相应措施和安排以降低上述人员的离职风险◈◈✿◈。

　　公司注重人才储备培养与管理◈◈✿◈，本次交易完成后◈◈✿◈，公司将通过改善工作环境◈◈✿◈、提供发展机会◈◈✿◈、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感◈◈✿◈，充分调动员工的积极性◈◈✿◈，并提供富有竞争力的薪酬和福利来降低管理人员◈◈✿◈、营销骨干和核心技术人员的流失风险◈◈✿◈。在保持现有管理人员◈◈✿◈、营销骨干和核心技术人员稳定的同时◈◈✿◈，加强队伍建设◈◈✿◈，对管理人员◈◈✿◈、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养◈◈✿◈，为公司扩张和发展做好人才储备◈◈✿◈。

　　前次收购天元信息股权完成后◈◈✿◈，上市公司通过控制天元信息董事会多数席位管理公司的重大决策◈◈✿◈，通过委派财务总监对天元信息的财务情况和资金使用进行充分监督和统筹管理◈◈✿◈。根据公司前次收购时签订的《支付现金购买资产协议》◈◈✿◈，为保证标的公司及其子公司的持续经营和竞争优势◈◈✿◈，由易彩梅◈◈✿◈、赵华刚主管标的公司的管理团队◈◈✿◈，在前次收购完成后◈◈✿◈，易彩梅◈◈✿◈、赵华刚承诺6年内不主动向标的公司提出离职要求并保证其管理的管理团队人员稳定◈◈✿◈，上市公司和标的公司也不得无故解聘易彩梅◈◈✿◈、赵华刚◈◈✿◈。此外◈◈✿◈，2019年10月14日◈◈✿◈，上市公司第六届董事会第三十二次会议决议聘任赵华刚先生为公司副总经理◈◈✿◈，赵华刚直接参与上市公司生产经营◈◈✿◈，进一步提升上市公司在地理信息服务业务领域的管理水平◈◈✿◈。

　　上述安排有利于降低天元信息核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险◈◈✿◈，促进其持续致力于公司地理信息服务业务及其他业务的拓展◈◈✿◈，进一步提升公司的核心竞争力◈◈✿◈。在本次交易完成后◈◈✿◈，双方将进一步在企业文化◈◈✿◈、日常经营◈◈✿◈、管理人员等方面进行深化整合◈◈✿◈，为标的公司业务的可持续性奠定良好基础◈◈✿◈。综上◈◈✿◈，公司在本次交易完成后能够对标的公司实现有效的管理和控制并防范核心人才流失偏爱至上◈◈✿◈。

　　公司已在交易预案“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要产品和服务”中补充披露了各细分业务的产品和服务的相关情况◈◈✿◈。

　　公司已在交易预案“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露了生产和服务模式◈◈✿◈、采购模式◈◈✿◈、销售模式和研发模式的相关内容◈◈✿◈。

　　公司已在交易预案“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”之“（四）核心竞争力”中补充披露了核心竞争资源及能力的相关情况◈◈✿◈。

　　公司已在交易预案“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”中补充披露了“（五）标的资产所处行业上下游情况◈◈✿◈，近三年主要供应商及客户◈◈✿◈、区域市场占有率等情况等◈◈✿◈，并说明后续获取订单的能力是否具有持续性”的相关内容◈◈✿◈。

　　公司已在交易预案“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”中补充披露了“（六）标的资产拥有的自主知识产权和技术资质◈◈✿◈，人员学历◈◈✿◈、技术职称架构◈◈✿◈，以及行业相关准入资格具备情况”的相关内容◈◈✿◈。

　　公司已在交易预案“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”中补充披露了“（七）标的资产运营是否对交易对方或管理层有较大依赖◈◈✿◈，结合公司人才储备培养尊龙凯时 -人生就是博!◈◈✿◈、行业管理经验◈◈✿◈、公司治理安排等◈◈✿◈，说明资产收购后◈◈✿◈，对标的资产能否防范核心人才流失并实现有效的管理和控制◈◈✿◈，以及相应的措施”的相关内容◈◈✿◈。

　　1◈◈✿◈、标的公司主营业务为测绘技术及地理信息系统建设服务◈◈✿◈、管网（管廊）检测及运维技术服务◈◈✿◈、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务◈◈✿◈，标的公司未来盈利增长能力和后续获取订单能力具备一定可持续性◈◈✿◈。

　　2◈◈✿◈、标的公司运营对其核心管理层存在一定依赖◈◈✿◈，上市公司已与核心管理层约定了服务期安排◈◈✿◈，上市公司亦将通过人才储备培养◈◈✿◈、加强标的公司管理◈◈✿◈、积累行业经验等措施◈◈✿◈，防范核心人才的流失◈◈✿◈，能够实现对标的公司有效的管理和控制◈◈✿◈。

　　预案披露◈◈✿◈，标的资产2018年◈◈✿◈、2019年以及2020年1-10月净利润分别为3575万元◈◈✿◈、4508万元以及5004万元◈◈✿◈，资产负债率分别为8.4%◈◈✿◈、17.9%以及34.57%◈◈✿◈。经营活动产生的现金流量金额分别为-1361万元◈◈✿◈、-4505万元以及-5399万元◈◈✿◈。请公司补充披露◈◈✿◈：（1）结合同行业可比企业的市盈率◈◈✿◈、市净率等因素◈◈✿◈，说明标的资产主要经营数据及估值水平是否与同行业存在重大差异◈◈✿◈，是否较前次资产交易评估价值存在重大差异◈◈✿◈；（2）标的资产经营活动现金流量净额显著低于公司净利润◈◈✿◈、近年公司杠杆率提升较大的原因◈◈✿◈，是否符合行业特点◈◈✿◈、是否存在收入利润提前确认的情形◈◈✿◈。请财务顾问发表意见◈◈✿◈。

　　一◈◈✿◈、结合同行业可比企业的市盈率◈◈✿◈、市净率等因素◈◈✿◈，说明标的资产主要经营数据及估值水平是否与同行业存在重大差异◈◈✿◈，是否较前次资产交易评估价值存在重大差异

　　本次交易◈◈✿◈，上市公司以发行股份的方式收购天元信息45%股权◈◈✿◈，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.73元/股◈◈✿◈。截至本回复出具日◈◈✿◈，本次交易的审计◈◈✿◈、评估工作尚未完成◈◈✿◈，本次交易标的公司100%股权的初步预估值也未确定◈◈✿◈，为便于测算和敏感性分析◈◈✿◈，标的公司100%股权的预估值范围暂定为8至13亿元◈◈✿◈。天元信息的主要经营数据和预估值敏感性测算区间对应的市盈率◈◈✿◈、市净率指标情况如下表◈◈✿◈：

　　注◈◈✿◈：上述天元信息财务数据未经审计◈◈✿◈。上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润◈◈✿◈，所有者权益为归属于母公司所有者权益◈◈✿◈。

　　注◈◈✿◈：1◈◈✿◈、已剔除市盈率为负值或市盈率高于50倍的公司◈◈✿◈。2◈◈✿◈、同行业可比上市公司的市盈率=2020年12月31日当日股票收盘市值÷2019年归属于母公司所有者净利润◈◈✿◈。

　　3◈◈✿◈、同行业可比上市公司的市净率=2020年12月31日当日股票收盘市值÷2020年9月30日的归属于母公司所有者净资产◈◈✿◈。

　　根据上表数据◈◈✿◈，同行业可比上市公司的市盈率平均值为36.46倍◈◈✿◈，标的公司本次预估值敏感性测算区间和2020年未经审计的净利润对应的市盈率在11.94-19.40倍之间◈◈✿◈，显著低于同行业平均水平◈◈✿◈；同行业可比上市公司的市净率平均值为2.80倍◈◈✿◈，标的公司本次预估值敏感性测算区间和2020年末未经审计的净资产对应的市净率在2.33-3.79倍之间◈◈✿◈，与同行业平均水平相近◈◈✿◈。

　　根据上表数据尊龙凯时 -人生就是博!◈◈✿◈，同行业可比交易案例交易前一年度平均市盈率为45.12倍◈◈✿◈，标的公司本次预估值敏感性测算区间和2020年未经审计的净利润对应的市盈率在11.94至19.40倍之间◈◈✿◈，显著低于可比交易案例的平均水平◈◈✿◈。

　　综上所述◈◈✿◈，本次交易预估值敏感性测算区间对应的市盈率低于同行业可比上市公司平均水平◈◈✿◈，市净率与同行业平均水平相近◈◈✿◈，本次交易预估值敏感性测算区间对应的市盈率水平低于可比交易案例的市盈率水平◈◈✿◈，不存在显著高估标的资产的情形◈◈✿◈。

　　截至本回复出具日◈◈✿◈，本次交易的审计◈◈✿◈、评估工作尚未完成◈◈✿◈。天元信息未经审计的主要经营数据与前次交易时标的公司主要经营数据情况对比如下◈◈✿◈：

　　注◈◈✿◈：上述天元信息财务数据未经审计◈◈✿◈。上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润◈◈✿◈，所有者权益为归属于母公司所有者权益◈◈✿◈。

　　根据上表◈◈✿◈，本次交易前◈◈✿◈，标的公司2020年营业收入为30,117.24万元◈◈✿◈，前次收购天元信息股权前◈◈✿◈，标的公司2018年营业收入为12,832.02万元◈◈✿◈；本次交易前◈◈✿◈，标的公司2020年净利润为6,701.97万元◈◈✿◈，前次收购天元信息股权前◈◈✿◈，标的公司2018年净利润为3,538.77万元◈◈✿◈；本次交易前◈◈✿◈，标的公司2020年底所有者权益为34,292.88万元◈◈✿◈，前次收购天元信息股权前◈◈✿◈，标的公司2018年底的所有者权益为23,817.11万元◈◈✿◈。本次交易中标的公司的营业收入◈◈✿◈、净利润以及所有者权益规模较前次交易均有较大幅度增长◈◈✿◈。

　　本次交易◈◈✿◈，上市公司以发行股份的方式收购天元信息45%股权◈◈✿◈。截至本回复出具日◈◈✿◈，本次交易的审计◈◈✿◈、评估工作尚未完成偏爱至上◈◈✿◈，本次交易标的公司100%股权的初步预估值也未确定◈◈✿◈，为便于测算和敏感性分析◈◈✿◈，标的公司100%股权的预估值范围暂定为8至13亿元◈◈✿◈。本次交易标的资产预估值敏感性测算区间与前次收购天元信息股权评估情况对比如下◈◈✿◈：

　　注◈◈✿◈：上述天元信息财务数据未经审计◈◈✿◈。上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润◈◈✿◈，所有者权益为归属于母公司所有者权益◈◈✿◈。

　　根据上表分析◈◈✿◈，本次交易标的公司100%股权的预估值敏感性测算区间为8亿元至13亿元◈◈✿◈，前次收购天元信息股权时标的公司100%股权的评估值为45,325.02万元◈◈✿◈。前次收购天元信息股权的评估值和预测期前一年净利润对应计算的市盈率为12.81倍◈◈✿◈，本次交易预估值敏感性测算区间和预测期前一年未经审计的净利润对应计算的市盈率在11.94-19.40倍之间◈◈✿◈，前次评估值对应的市盈率处在本次预估区间对应的市盈率范围之内◈◈✿◈。前次收购天元信息股权的评估值对应市净率为1.90倍◈◈✿◈，本次交易预估值敏感性测算区间对应市净率在2.33-3.79倍之间◈◈✿◈，高于前次评估值对应的市净率◈◈✿◈。

　　本次交易与前次收购天元信息股权的评估基准日不同◈◈✿◈，标的公司的资产负债结构◈◈✿◈、行业环境◈◈✿◈、业务结构和业务规模均存在变化◈◈✿◈，营业收入和净利润保持了较快增长◈◈✿◈，因此本次交易预估值敏感性测算区间较前次收购天元信息股权的评估值存在一定增长◈◈✿◈，具有合理性◈◈✿◈。

　　本次交易预估值敏感性测算区间对应的市盈率水平与前次收购天元信息股权评估值对应的市盈率水平相比不存在重大差异◈◈✿◈，本次交易预估值敏感性测算区间对应的市净率水平高于前次收购天元信息股权评估值对应的市净率◈◈✿◈，主要由于标的公司主营业务具有轻资产的特点◈◈✿◈，资产负债结构亦存在一定变化◈◈✿◈。

　　综上所述◈◈✿◈，本次交易标的资产估值水平与同行业可比上市公司◈◈✿◈、可比交易案例和前次交易相比不存在重大差异◈◈✿◈。

　　截至目前◈◈✿◈，本次交易的审计◈◈✿◈、评估工作尚未完成◈◈✿◈。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后◈◈✿◈，具体评估结果◈◈✿◈、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露◈◈✿◈。

　　本次交易标的资产天元信息45%股权的最终交易作价将参考具有证券◈◈✿◈、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值◈◈✿◈，由交易双方协商确定◈◈✿◈，并在重组报告书中进行披露◈◈✿◈。

　　二◈◈✿◈、标的资产经营活动现金流量净额显著低于公司净利润◈◈✿◈、近年公司杠杆率提升较大的原因◈◈✿◈，是否符合行业特点◈◈✿◈、是否存在收入利润提前确认的情形

　　标的资产经营活动现金流量净额低于净利润◈◈✿◈，与标的资产的业务发展◈◈✿◈、服务客户类型◈◈✿◈、成本构成及其结算特点密切相关◈◈✿◈。

　　标的资产的主营业务包括测绘技术及地理信息系统建设服务◈◈✿◈、管网（管廊）检测及运维技术服务◈◈✿◈、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务◈◈✿◈，项目合同主要来源于政府部门◈◈✿◈、企事业单位以及大型工程单位◈◈✿◈，客户对结算工作量确认以及付款要经过各项审批程序◈◈✿◈，从标的资产提交结算资料到客户确认结算结果需要一定时间◈◈✿◈，且客户付款呈现一定的季节性因素◈◈✿◈，部分业务收款周期相对较长◈◈✿◈。

　　标的资产的成本构成中◈◈✿◈，人工成本占比较大◈◈✿◈，员工工资当月计提下月发放◈◈✿◈，成本支付具有固定性特点◈◈✿◈，因此每年支付给职工以及为职工支付的现金占经营活动现金流出的比例较大◈◈✿◈。

　　根据标的资产未经审计的财务数据◈◈✿◈，2019年度◈◈✿◈，标的资产营业收入较2018年度增加8,688.51万元◈◈✿◈，增长比例为67.71%◈◈✿◈，经营活动产生的现金流量净额较2018年度减少3,144.43万元◈◈✿◈；2020年1-10月◈◈✿◈，标的资产营业收入较2019年度增加1,239.56万元◈◈✿◈，增长比例为5.76%尊龙凯时 -人生就是博!◈◈✿◈，经营活动产生的现金流量净额较2019年度减少-893.29万元◈◈✿◈。

　　天元信息营业收入近两年的增长得益于测绘行业的发展◈◈✿◈，特别是《测绘地理信息事业“十三五”规划》提出了推进新型基础测绘建设◈◈✿◈、开展地理国情常态化监测◈◈✿◈、加强应急测绘建设偏爱至上◈◈✿◈、统筹航空航天遥感测绘◈◈✿◈、推进全球地理信息资源开发的重点任务◈◈✿◈，使地理信息行业具有良好的发展潜力◈◈✿◈，标的资产抓住行业发展机遇◈◈✿◈，积极拓展自身及地域业务◈◈✿◈，做大做强◈◈✿◈，合同项目承接规模大幅上升◈◈✿◈。

　　标的资产2019年度以来业务规模大幅增长◈◈✿◈，合同项目开展周期以1年以内偏爱至上◈◈✿◈、1-2年的项目居多◈◈✿◈，经营投入所需资金大幅增加◈◈✿◈，其中◈◈✿◈，截至2019年12月31日◈◈✿◈，标的资产经营性应收项目的增加及存货的增加金额合计约为11,937.72万元◈◈✿◈；截至2020年10月31日◈◈✿◈，标的资产经营性应收项目的增加及存货的增加金额合计约为15,417.66万元◈◈✿◈。鉴于合同客户类型及结算特点◈◈✿◈，回款周期相对较长◈◈✿◈，因此导致经营活动现金流量净额低于净利润◈◈✿◈。

　　选取与天元信息业务相关的可比公司数据进行对比◈◈✿◈，2020年1-9月可比公司经营活动产生的现金流量净额均出现负值◈◈✿◈，体现了该行业收款具有一定的季节因素◈◈✿◈。其中尊龙凯时 -人生就是博!◈◈✿◈，辰安科技（300523）的主要客户为政府单位◈◈✿◈，航天宏图（688066）主要客户为政府部门◈◈✿◈、科研院所◈◈✿◈、国有企业或部队◈◈✿◈，与标的资产的客户类型较为相似◈◈✿◈，且辰安科技（300523）◈◈✿◈、航天宏图（688066）2019年度营业收入分别较2018年度上涨51.62%◈◈✿◈、42.01%◈◈✿◈，均处于业务大幅上升期◈◈✿◈，2018年度◈◈✿◈、2019年度的经营活动现金流量净额均远低于净利润◈◈✿◈，且2019年度经营活动现金流量净额均出现较大的负值◈◈✿◈，与天元信息的指标变动趋势一致◈◈✿◈。可比公司测绘股份（300826）◈◈✿◈、大地测绘（836742）◈◈✿◈、数字政通（300075）近两年业务发展规模较为稳定◈◈✿◈，处于稳定发展期◈◈✿◈，经营活动产生的现金流量净额基本为正值较为稳定且与净利润差距较小◈◈✿◈。

　　综上◈◈✿◈，天元信息近两年业务增长幅度较大◈◈✿◈，2019年度◈◈✿◈、2020年1-10月新增的业务由于其自身客户类型及结算特点◈◈✿◈，结算及收款周期滞后于业务的增长◈◈✿◈，同时◈◈✿◈，占比较大的人工成本具有刚性支付的特点◈◈✿◈，导致经营活动现金流量净额低于净利润◈◈✿◈，符合天元信息的业务发展◈◈✿◈、业务开展模式及结算特点◈◈✿◈。除此之外◈◈✿◈，经过与同行业可比公司财务数据的对比分析◈◈✿◈，经营活动现金流量净额低于净利润亦符合行业特点及业务发展特点◈◈✿◈，不存在收入利润提前确认的情形◈◈✿◈。

　　根据标的资产未经审计的财务数据◈◈✿◈，天元信息2018年度◈◈✿◈、2019年度以及2020年1-10月资产负债率分别为8.66%◈◈✿◈、17.87%以及34.69%◈◈✿◈，资产负债率的上升主要是由于标的资产近两年业务大幅增长◈◈✿◈，客户主要是政府部门◈◈✿◈、企事业单位以及大型工程单位◈◈✿◈，结算及付款所需审批程序时间较长◈◈✿◈，存在结算收款晚于项目进度情形◈◈✿◈，经营资金需求不断提升◈◈✿◈，标的资产2020年1-10月新增付息借款6,143.21万元◈◈✿◈，资产负债率较2019年度大幅提升◈◈✿◈。

　　根据上表数据◈◈✿◈，可比公司资产负债率平均值为30%以上偏爱至上◈◈✿◈。标的资产2019年以来资产负债率有所上升◈◈✿◈，与同行业可比公司资产负债率水平相近◈◈✿◈，符合行业特点◈◈✿◈。

　　公司已在交易预案“第五节交易标的评估作价情况”中补充披露了本次标的公司估值水平是否与同行业或前次交易估值存在重大差异的情况◈◈✿◈。

　　公司已在交易预案“第四节交易标的情况”之“三◈◈✿◈、标的公司主要财务数据”中补充披露了标的资产经营活动现金流量净额显著低于公司净利润◈◈✿◈、近年公司杠杆率提升的原因◈◈✿◈、同行业可比公司情况及标的公司是否存在收入利润提前确认的情形等相关内容◈◈✿◈。

　　1◈◈✿◈、本次交易预估值敏感性测算区间对应的市盈率低于同行业可比上市公司平均水平◈◈✿◈，市净率与同行业平均水平相近◈◈✿◈；本次交易预估值敏感性测算区间对应的市盈率水平低于可比交易案例的市盈率水平◈◈✿◈。本次交易预估值敏感性测算区间较前次收购天元信息股权的评估值存在一定增长◈◈✿◈，本次交易预估值敏感性测算区间对应的市盈率水平与前次收购天元信息股权评估值对应的市盈率水平相比不存在重大差异◈◈✿◈，对应的市净率水平高于前次收购天元信息股权评估值对应的市净率◈◈✿◈，主要由于标的公司主营业务具有轻资产的特点◈◈✿◈，资产负债结构亦存在一定变化◈◈✿◈。

　　2◈◈✿◈、标的资产经营活动现金流量净额显著低于公司净利润主要系标的公司营业收入增长较快◈◈✿◈，且公司客户主要为政府部门◈◈✿◈、企事业单位以及大型工程单位◈◈✿◈，其款项结算周期较长◈◈✿◈，而人工成本的支付具有刚性的特点◈◈✿◈；标的公司资产负债率的上升主要系标的资产近两年业务大幅增长◈◈✿◈，客户结算周期较长◈◈✿◈，而公司的经营资金需求不断提升◈◈✿◈。上述情况符合行业特点◈◈✿◈，标的公司不存在收入利润提前确认的情形◈◈✿◈。

　　预案披露◈◈✿◈，天元信息存在通过租赁方式取得生产经营场所的情形◈◈✿◈。请公司补充披露该部分生产经营涉及的业务性质◈◈✿◈、收入占比◈◈✿◈，若后续因更换生产经营场所导致搬迁◈◈✿◈、停工◈◈✿◈，标的资产的经营能力和经营业绩是否将受到重大不利影响◈◈✿◈。请财务顾问发表意见◈◈✿◈。

　　上述第1项租赁房产为天元信息的主要经营办公场所◈◈✿◈；上述第2至12项租赁房产为天元信息各分公司◈◈✿◈、子公司的经营办公场所◈◈✿◈。天元信息上述租赁经营场所涉及的业务性质均为主营业务的日常办公用房◈◈✿◈。天元信息主要经营所使用的办公场所均为租赁使用◈◈✿◈，承担的业务内容对应标的公司的收入占比约为100%◈◈✿◈。

　　天元信息主营测绘及地理信息业务◈◈✿◈，项目执行过程主要分为地理信息数据获取和数据处理应用两个环节◈◈✿◈。其中地理信息数据获取主要为外业工作◈◈✿◈。数据处理及应用主要为内业工作◈◈✿◈，内业人员采用专用软件对外业采集的数据进行编辑◈◈✿◈、处理以达到使用单位的使用需求◈◈✿◈。天元信息的主营业务具有轻资产的特点◈◈✿◈，对办公场所和办公用房的条件无特殊要求◈◈✿◈，搬迁及重新设立经营场所较为容易◈◈✿◈。此外◈◈✿◈，标的公司本部目前主要办公地点位于东营市软件园内◈◈✿◈，具有一定的产业聚集性◈◈✿◈，租赁房屋不稳定的风险较小◈◈✿◈，周边可替代房产较多◈◈✿◈，各分公司◈◈✿◈、子公司所租用的办公场所亦具有较强的可替代性◈◈✿◈。

　　综上所述偏爱至上◈◈✿◈，标的资产更换经营场所难度较低◈◈✿◈，若后续因更换生产经营场所导致搬迁◈◈✿◈，停工可能性亦较低◈◈✿◈，标的资产的经营能力和经营业绩不会因此受到重大不利影响◈◈✿◈。

　　公司已在交易预案“第四节交易标的情况”之“五◈◈✿◈、标的公司租赁生产经营场所的情况”中补充披露了天元信息通过租赁方式取得生产经营场所的情况◈◈✿◈，以及如因更换生产经营场所导致搬迁◈◈✿◈、停工◈◈✿◈，标的资产的经营能力和经营业绩不会受到重大不利影响的相关内容◈◈✿◈。

　　标的资产的主营业务具有轻资产的特点◈◈✿◈，更换经营场所难度较低◈◈✿◈，若后续因更换生产经营场所导致搬迁◈◈✿◈，停工可能性亦较低◈◈✿◈，标的资产的经营能力和经营业绩不会因此受到重大不利影响◈◈✿◈。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈◈✿◈、误导性陈述或者重大遗漏◈◈✿◈，并对其内容的真实性◈◈✿◈、准确性和完整性承担个别及连带责任◈◈✿◈。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年12月28日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《山东华鹏玻璃股份有限公司的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）相关的议案◈◈✿◈，并于2020年12月29日披露了相关文件◈◈✿◈。2021年1月11日公司收到上海证券交易所下发的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露的问询函（上证公函【2021】0018号）》（以下简称“《问询函》”）◈◈✿◈。

　　根据《问询函》的要求◈◈✿◈，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析◈◈✿◈，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件进行了补充和完善◈◈✿◈，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订◈◈✿◈。如无特别说明◈◈✿◈，本修订说明公告中的简称与《预案》中的简称具有相同含义◈◈✿◈。本次修订的主要内容如下◈◈✿◈：

　　1◈◈✿◈、公司在《预案》“第一节本次交易概况”之“四◈◈✿◈、本次募集配套资金的具体情况”之“（六）锁定期安排”和“第七节配套募集资金”之“二◈◈✿◈、本次募集配套资金的具体情况”之“（六）锁定期安排”中补充披露了公司控股股东舜和资本的持股锁定期是否符合相关规则的相关内容◈◈✿◈，并对“重大事项提示”进行了相应修订◈◈✿◈。

　　2◈◈✿◈、公司在《预案》“第一节本次交易概况”之“五◈◈✿◈、本次交易不构成重大资产重组”和“七尊龙凯时 -人生就是博!◈◈✿◈、本次交易不够成重组上市”中补充披露了关于本次交易实施过程符合重组办法相关规定的内容◈◈✿◈，并对“重大事项提示”进行了相应修订◈◈✿◈。

　　3◈◈✿◈、公司在《预案》“第一节本次交易概况”之“十◈◈✿◈、本次交易对上市公司的主要影响”中补充披露了前次交易对方购买公司股份及本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司股权结构的影响◈◈✿◈，以及公司控制权是否稳定的相关内容◈◈✿◈，并对“重大事项提示”进行了相应修订◈◈✿◈。

　　4◈◈✿◈、公司在《预案》“第一节本次交易概况”之“十一◈◈✿◈、前次交易概况”之“（一）前次收购天元信息股权过程中是否有关于后续控制权转让及剩余股权收购的计划及协议安排”和 “（二）两次收购天元信息股权及控制权转让不构成一揽子交易安排”中补充披露了前次收购天元信息股权过程中不存在后续协议安排和两项交易之间不构成一揽子交易的相关内容◈◈✿◈。

　　5◈◈✿◈、公司在《预案》“第一节本次交易概况”之“十一◈◈✿◈、前次交易概况”之“（三）前次收购天元信息股权以来的管控整合情况”中补充披露了前次收购天元信息股权以来◈◈✿◈，公司对标的资产的管控整合情况的相关内容◈◈✿◈。

　　6◈◈✿◈、公司在《预案》“第一节本次交易概况”之“十一◈◈✿◈、前次交易概况”之“（四）前次交易对方的承诺履行情况”中补充披露了前次交易对方的承诺是否按时足额履行的相关情况◈◈✿◈。

　　7◈◈✿◈、公司在《预案》“第一节本次交易概况”之“十二◈◈✿◈、公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划◈◈✿◈，是否已有处置计划或相关安排”中补充披露了公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划◈◈✿◈，是否已有处置计划或安排的相关内容◈◈✿◈。

　　8◈◈✿◈、公司在《预案》“第二节上市公司基本情况”之“三◈◈✿◈、公司控股股东◈◈✿◈、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况”之“（二）公司实际控制人对公司的控制关系图”中更新了公司实际控制人对公司的控制关系图◈◈✿◈。

　　9◈◈✿◈、公司在《预案》“第四节交易标的情况”之“三◈◈✿◈、标的公司主要财务数据”中补充披露了标的资产经营活动现金流量净额显著低于公司净利润◈◈✿◈、近年公司杠杆率提升的原因◈◈✿◈、同行业可比公司情况及标的公司是否存在收入利润提前确认的情形等相关内容◈◈✿◈。

　　10◈◈✿◈、公司在《预案》“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要产品和服务”中补充披露了各细分业务的产品和服务的相关情况◈◈✿◈。

　　11◈◈✿◈、公司在《预案》“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露了生产和服务模式◈◈✿◈、采购模式◈◈✿◈、销售模式和研发模式的相关内容◈◈✿◈。

　　12◈◈✿◈、公司在《预案》“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”之“（四）核心竞争力”中补充披露了核心竞争资源及能力的相关情况◈◈✿◈。

　　13◈◈✿◈、公司在《预案》“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”中补充披露了“（五）标的资产所处行业上下游情况◈◈✿◈，近三年主要供应商及客户◈◈✿◈、区域市场占有率等情况等◈◈✿◈，并说明后续获取订单的能力是否具有持续性”的相关内容◈◈✿◈。

　　14◈◈✿◈、公司在《预案》“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”中补充披露了“（六）标的资产拥有的自主知识产权和技术资质◈◈✿◈，人员学历◈◈✿◈、技术职称架构◈◈✿◈，以及行业相关准入资格具备情况”的相关内容◈◈✿◈。

　　15◈◈✿◈、公司在《预案》“第四节交易标的情况”之“四◈◈✿◈、标的公司主营业务发展情况”中补充披露了“（七）标的资产运营是否对交易对方或管理层有较大依赖◈◈✿◈，结合公司人才储备培养◈◈✿◈、行业管理经验◈◈✿◈、公司治理安排等◈◈✿◈，说明资产收购后◈◈✿◈，对标的资产能否防范核心人才流失并实现有效的管理和控制◈◈✿◈，以及相应的措施”的相关内容◈◈✿◈。

　　16◈◈✿◈、公司在《预案》“第四节交易标的情况”之“五◈◈✿◈、标的公司租赁生产经营场所的情况”中补充披露了天元信息通过租赁方式取得生产经营场所的情况◈◈✿◈，以及如因更换生产经营场所导致搬迁◈◈✿◈、停工◈◈✿◈，标的资产的经营能力和经营业绩不会受到重大不利影响的相关内容◈◈✿◈。

　　17◈◈✿◈、公司在《预案》“第五节交易标的评估作价情况”中补充披露了本次标的公司估值水平是否与同行业或前次交易估值存在重大差异的情况◈◈✿◈。商业新闻◈◈✿◈！尊龙人生就是博d88官方网站AG尊龙凯时◈◈✿◈，尊龙凯时-人生就是博中国◈◈✿◈，尊龙凯时 -人生就是博!◈◈✿◈，汽车玻璃◈◈✿◈，